現(xiàn)代社會中，夫妻二人共同經(jīng)營一家公司已成為常態(tài)，夫妻雙方同為公司股東且持有公司100%股權(quán)的現(xiàn)象越來越多，可否將“夫妻公司”認(rèn)定為“實質(zhì)一人公司”？
簡要案情
任某與鄭某系夫妻，共同出資設(shè)立A公司。解某分別于2023年6月、8月為A公司提供勞務(wù)，負(fù)責(zé)為A公司瑜伽課程、啤酒節(jié)活動等提供直播服務(wù)。經(jīng)解某與任某核對，確認(rèn)A公司尚有39000元勞務(wù)費未結(jié)清，經(jīng)解某多次催要未還，因此，解某向青島市市南區(qū)人民法院提起訴訟，要求A公司支付勞務(wù)費39000元及逾期利息，同時，A公司作為“夫妻公司”屬于一人公司，股東任某、鄭某應(yīng)對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
任某與鄭某共同辯稱，A公司的股東雖由其夫妻二人擔(dān)任，也不應(yīng)直接被認(rèn)定為一人公司，二人不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
裁判結(jié)果
本案中，雙方當(dāng)事人對欠付勞務(wù)費的事實不存在爭議，主要爭議焦點是A公司是否可視為一人公司？股東任某、鄭某是否應(yīng)當(dāng)對本案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？
法院認(rèn)為，夫妻財產(chǎn)的共同共有與公司財產(chǎn)的獨立性是不同法律制度的內(nèi)容，夫妻雙方將財產(chǎn)投入到公司后即受公司法約束，公司財產(chǎn)的獨立性并不因股東的夫妻身份而受到影響。根據(jù)原《中華人民共和國公司法》第57條第二款規(guī)定，夫妻二人成立的有限責(zé)任公司形式上有兩名自然人股東，股東數(shù)量不符合一人公司的法律規(guī)定，不能適用原公司法第63條關(guān)于一人有限責(zé)任公司股東舉證責(zé)任的規(guī)定，亦不能據(jù)此要求夫妻股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，從原告解某申請調(diào)取的銀行交易流水可以看出，A公司與股東任某、鄭某存在多筆資金往來，但在摘要中均載明為差旅費、工資獎金等合理事由，僅憑銀行流水不足以證明公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)存在混同。除鄭某與任某系夫妻關(guān)系外，解某并未提供其他證據(jù)證明A公司符合一人公司的主體構(gòu)成且應(yīng)當(dāng)適用公司法人人格否認(rèn)制度的相關(guān)規(guī)定，在此情況下，對于原告解某要求被告任某、鄭某承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求，不予支持。
法官說法
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”），自2024年7月1日起施行。新公司法第23條第三款規(guī)定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。新公司法將一人公司舉證責(zé)任的規(guī)定設(shè)置在第一章總則之中，除進(jìn)一步擴大了一人公司的范圍外，實質(zhì)內(nèi)容與原公司法第63條規(guī)定并無變化，一人公司仍設(shè)置了舉證責(zé)任倒置規(guī)則。因此，夫妻二人成立的公司形式上有兩名自然人股東，無論是原公司法還是新公司法均不符合一人公司的股東數(shù)量要求，夫妻公司亦并不代表夫妻二人股東意思必然同一，不能得出夫妻股東實為同一股東的結(jié)論。
能否刺破“夫妻公司”面紗要求夫妻股東承擔(dān)連帶責(zé)任，并不是以“夫妻關(guān)系”為判斷要件，而要歸到新公司法第23條第一款規(guī)定即公司法人人格否認(rèn)制度，以夫妻股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是否混同、夫妻是否過度支配與控制公司等作為標(biāo)準(zhǔn)，此時就不能適用舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，應(yīng)根據(jù)“誰主張、誰舉證”的原則，由債權(quán)人舉證證明股東有濫用公司法人獨立地位和股東責(zé)任的行為。如果有證據(jù)證明夫妻一方僅是名義股東，不參與公司管理，既不承擔(dān)股東義務(wù)也不享有股東權(quán)益，公司設(shè)立的目的就是為了規(guī)避法律規(guī)定，這種情況下，夫妻公司與一人公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，可參照一人公司的相關(guān)規(guī)定要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任，這也符合誠信和公平原則。
法官在此提示您，為了避免相應(yīng)風(fēng)險，無論是何種形式的公司，都應(yīng)該做到人格獨立，特別是財產(chǎn)獨立，一人公司由于其單一股東結(jié)構(gòu)，更容易出現(xiàn)股東與公司財產(chǎn)混同的情況，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，表明公司具備財產(chǎn)獨立性。
粵公網(wǎng)安備 44160202000159號
